广东华商律师事务所关于河南仕佳光子科技股份

来源:网络整理 发布时间:2020-08-01 00:07 查看数: 次浏览

  致:华泰联合证券有限责任公司

  广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”、“保荐机构”、“主承销商”)委托,就华泰创新投资有限公司(以下简称“华泰创新”)参与河南仕佳光子科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略配售进行核查,在充分核查的基础上,本所的经办律师(以下简称“本所律师”)就此出具本法律意见书。

  本所律师依据《中华人民共和国证券法(中华人民共和国主席令第37号)》《证券发行与承销管理办法(中国证券监督管理委员会令第144号)》《科创板首次公开发行股票承销业务规范(中证协发[2019]148号)》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(上证发[2019]21号)》(以下简称“《实施办法》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引(上证发[2019]46号)》(以下简称“《业务指引》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具,本所律师特作如下重要提示和声明:

  1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2.为出具本法律意见书,本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

  3.发行人、保荐机构(主承销商)和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。

  4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

  5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。

  6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一,随同其他材料一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  基于以上提示和声明,本所律师根据《证券法》第十九条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人、保荐机构(主承销商)和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅,现出具法律意见如下:

  一、战略投资者基本情况

  (一)主体信息

  根据华泰创新提供的营业执照、章程及相关工商登记资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华泰创新的工商信息如下:

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  根据华泰创新提供的营业执照、章程、调查表等资料,并经本所律师核查,华泰创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  (二)股权结构

  根据华泰创新提供的营业执照、章程等资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下:

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  (三)战略配售资格

  根据华泰创新确认,并经本所律师核查,华泰创新系华泰证券的全资另类投资子公司,属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(四)项的规定。

  (四)与发行人和主承销商关联关系

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